Как рассчитать действительную стоимость доли

Обстоятельства дела:

К адвокату Олегу Сухову обратилось ООО «М» для представления интересов Общества в суде кассационной инстанции. Решением Арбитражного суда города Москвы, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда с ООО «М» в пользу П. взыскана задолженность по выплате действительной стоимости доли в размере 12 909 665 руб. 22 коп. ООО «М» не удалось доказать суду, что Общество верно произвело расчет стоимости доли по состоянию на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу, в котором было подано заявление о выходе из общества (П. 01.04.2013 вышла из состава участников общества в связи с подачей соответствующего заявления от 30.03.2013, полученного обществом 01.04.2013), а не по состоянию на конец 2012 года.

Позиция судов:

Удовлетворяя исковые требования и взыскивая с ООО «М» действительную стоимость доли П. и процентов в заявленном размере, суды исходили из следующего:

Согласно Федеральному закону от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» с 01.01.2013 общества с ограниченной ответственностью обязаны составлять и направлять в налоговую инспекцию только годовой баланс, а промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (пункт 4 статьи 13 Федерального закона «О бухгалтерском учете»).

Поскольку в уставе ООО «М» на момент выхода П. из состава участников общества не содержалось обязанности общества составлять промежуточную отчетность, а законом с 01.01.2013 обязанность составлять и сдавать в налоговую инспекцию квартальные бухгалтерские балансы отменена, расчет действительной стоимости доли должен осуществляться на основании баланса ООО «М» за 2012 год — последней бухгалтерской отчетности.

Позиция адвоката:

В соответствии с абз. 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Действительная стоимость доли в уставном капитале, выплачиваемая обществом в случае, предусмотренном статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, определяется в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 названного Закона на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. При этом действительная стоимость доли участника общества, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (пункт 3 статьи 20 Закона).

Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н (в редакции от 24.12.2010), организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом, исходя из пункта 37 указанного Положения, для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Таким образом, действительная стоимость доли вышедшего участника должна определяться по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу, в котором было подано заявление о выходе из общества.

Решение суда:

Решение Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела в суде первой инстанции, адвокату Олегу Сухову удалось убедить суд в правильности расчета ООО «М» стоимости действительной доли П.

Поиск