Недействительность решения Общего собрания акционеров

К Адвокату Сухову Олегу обратилось ООО «Х» с просьбой представления интересов в суде первой и, в случае необходимости, в апелляционной инстанции.

Изначально Общество с ограниченной ответственностью «Х» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО   «У», А.Е.С, Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве, Б.Г.П., третье лицо: Ш.В.А. о признании недействительным решения общего собрания и решения налогового органа.

В обоснование иска Адвокат указал, что по состоянию на 18.02.2010 Б. Г.П. не являлся собственником 80 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «У» и, соответственно, договор дарения указанных акций от 18.02.2010, заключенный между Б. Г.П. и А.Е.С. является ничтожным согласно ст. 168 Кодекса.

В этой связи, решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «У» от 17.02.2010 г., оформленное протоколом N 10 о заключении договора дарения 80 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «У» между Б.Г.П. и А.Е.С.; решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «У» от 18.02.2010 г., оформленное протоколом N 11, о прекращении полномочий генерального директора ЗАО «У» Ш.В.А. и о назначении на указанную должность А. Е.С.; решение МИФНС N 46 по г. Москве о внесении в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 2107747949747 в отношении ЗАО «У» являются недействительными, поскольку в указанных собраниях принимали участие лица, не являющиеся акционерами общества, и, соответственно, решение налогового органа основано на недостоверных данных.

Решением Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Не согласившись с данным решением, ЗАО «У», А.Е.С. обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе удовлетворении иска, указывая, что истцы не являются заинтересованными лицами по указанному делу, поскольку не приобрели права акционеров.

Представители заявителей доводы апелляционных жалоб в судебном заседании поддержали в полном объеме.

Представитель Сухов О. В. и третьего лица в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционных жалоб, по доводам, изложенным в отзыве.

Представитель МИФНС N 46 по г. Москве полагал подлежащим отмене решение в части признания недействительным решения налогового органа.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены либо изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Судом первой инстанции установлено, что 17 февраля 2010 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «У», оформленное Протоколом N 10 о заключении Договора дарения 80 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «У» между Б. Г.П. и А.Е.С.

В этот же день был заключен Договор дарения 80 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «У» между Б.Г.П. (продавец) и А.Е.С.(покупатель).

18 февраля 2010 года состоялось Внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «У», оформленное Протоколом N 11 о прекращении полномочий Генерального директора ЗАО «У» Ш.В.А. и назначении на указанную должность А.Е.С.

Согласно п. 2 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации только собственник вправе совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, распоряжаться им иным образом.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительность, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе, договоры дарения спорного имущества по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и установив, что на момент заключения договора с А.Е.С. у Б.Г.П. отсутствовало право собственности на акции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии у него права распоряжения указанным имуществом путем дарения и обоснованно признал договора дарения недействительной сделкой как совершенной с нарушением требований ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу п. 1 ст. 51 Федерального закона «Об акционерных обществах» правом участия в общем собрании акционеров обладают лица, включенные в реестр акционеров общества на дату, определенную органом, принявшим решение о созыве собрания.

Исходя из пункта 1 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» внеочередное общее собрание акционеров проводится как по инициативе самого совета директоров общества, так и по требованию других лиц, в том числе акционера, являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие, что на момент проведения оспариваемых собраний в соответствии с реестром акционеров Б. Г.П., А.Е.С., являлись акционерами общества, и, соответственно, могли созывать внеочередное общие собрания акционеров, участвовать в них и голосовать по каким-либо решениям, принимаемым на данном собрании, а также, что соблюдены требования закона, предъявляемые к порядку созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении требований о признании недействительными решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «У» от 17.02.2010 г., оформленное протоколом N 10 о заключении договора дарения 80 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «У» между Б.Г.П. и А.Е.С.; решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «У» от 18.02.2010 г., оформленное протоколом N 11, о прекращении полномочий генерального директора ЗАО «У» Ш.В.А. и о назначении на указанную должность А.Е.С.

Поскольку решение внеочередного общего собрания акционеров основано на недействительной сделке, то указанное решение не могло служить основанием для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, и соответственно, решение МИФНС N 46 по г. Москве принято на основании представленных недостоверных сведений и является недействительным. Данный судебный процесс закончился следующим: решение Арбитражного суда г. Москвы по делу N…….оставлено без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Представитель по делу: Адвокат Адвокатской палаты города Москвы Сухов Олег,

Источник: Юридический центр Адвоката Олега Сухова.

При размещении активная ссылка на источник и указание автора обязательны!!!

Записаться на прием к адвокату можно по телефонам: +7 (962) 941 65 65; или по e-mail: uristmoscow@bk.ru

Поиск