Зачет действительной стоимости доли

Обстоятельства дела:

К адвокату Олегу Сухову обратилось ООО «В» для представления интересов Общества в суде кассационной инстанции. Решением Арбитражного суда города Москвы, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда с ООО «В» в пользу К. взыскана задолженность по выплате действительной стоимости доли в размере 621 133 руб. ООО «В» не удалось доказать суду, что Общество погасило обязательство по выплате действительной стоимости доли путем зачета ранее возникшего долга К. перед ООО «В».

Позиция судов:

Удовлетворяя исковые требования и взыскивая с ООО «В» действительную стоимость доли К. и процентов в заявленном размере, суды исходили из следующего:

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно п. 7.3 Устава ООО «В» общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе из общества.

Таким образом, позиция ООО «В» о погашении обязательства перед К. по выплате действительной стоимости доли путем зачета обязательства К. перед ООО «В» не основана ни на нормах материального права, ни на нормах Устава Общества.

Позиция адвоката:

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

По смыслу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о зачете носит безусловный характер и представляет собой одностороннюю гражданско-правовую сделку, направленную на прекращение встречных однородных обязательств, для совершения которой достаточно волеизъявления одной из сторон. Правовые последствия в отношении субъективных прав и обязанностей по этим обязательствам наступают в силу самого заявления о зачете, доведенного до сведения другой стороны.

В пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 65 от 29.12.2001 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» предусмотрено, что для прекращения обязательства зачетом встречного однородного требования необходимо, чтобы заявление о зачете было получено соответствующей стороной.

Так как ООО «В» уведомил К. о прекращении обязательств зачетом взаимных денежных требований на сумму 621 133 руб., которое получено К. 13.11.2013, а исковое заявление по настоящему делу в электронном виде поступило в суд первой инстанции 17.01.2014 года, то есть, после направления ООО «В» в порядке ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления о зачете, то исходя из названных обстоятельств, руководствуясь положениями статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство ООО«В» перед К. по оплате за действительную стоимость доли в сумме 621 133 руб. погашено путем зачета.

Решение суда:

Решение Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда отменить.

В удовлетворении заявленных требований К. отказать.

Поиск